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公告]尤洛卡:北京市德恒(济南)律师事务所关于公司发行股份及_
日期:2019-09-05 16:22    编辑:admin    来源:德扑圈系统规律
目 录.....□□□....□..□.......□□........□...□.□.□□....□□□.□.□□.□□□..□□..□.□□□...□......□□□...... - 1 - 释 义.......□□....□.□□.□................□□.□□□..□□.□.□□□..□.□□□.....□..□....□..□□

  目 录.....□□□....□..□.......□□........□...□.□.□□....□□□.□.□□.□□□..□□..□.□□□...□......□□□...... - 1 -

  释 义.......□□....□.□□.□................□□.□□□..□□.□.□□□..□.□□□.....□..□....□..□□□.....□□... - 3 -

  一、本次重组方案概述□.□□..............□□□.□□□..□□..□......□□□.........□□........□□. - 7 -

  (一)购买标的资产方案 □□.□□□....□□.□□....□.□□□.....□.□...□.□□.□.........□□□..□□...□.□□□.□□..□□...□..□□.□□□. - 7 -

  (二)发行股份方案 .□□..□□..........□□..□......□.□□□.....□.□...□□..........□.□.□□.□.□□□...□□..□□□. - 7 -

  二、本次交易各方主体资格□..□□□.□□.□□□..□□.□.......□....□..□□□...□□.□□..□..□□..□□□.....□.□..□. - 12 -

  (一)资产购买方 □...□□□......□□□..□..□□.□□.□□□...............□□□...□.□□□.□□......□□.□.□....□..□.□.. - 12 -

  (二)交易对方 .□□..□□...□...□□....□□.□□□.....□□□....□□□.□□□.□....□.....□□□..□.□.........□□.□□□....□□□..□□□. - 17 -

  三、本次重组的批准与授权...□□..□□□..□□.□□□.□......□□..□....□□...□...□.....□□□......□□. - 19 -

  (一)本次重组已经获得的批准与授权 □□□...□□□.□...□□□.....□□□.......□□□..□□.□....□□□.□□□....□□..□□□. - 19 -

  (二)本次重组尚需完成的批准与授权 .............□□.□□...□□□....□.□□□......□....□□□.. - 20 -

  四、本次交易标的资产情况□□□..□........□□.□□.........□.□□□...............□□□..□. - 20 -

  (一)目标公司概况 □□□.□□□.□..□□□..□..□□..□□.........□□□...□.....□□.......□□.□□......□□.□□.□□.□...... - 20 -

  (二)目标公司历史沿革 □□..□□.□.□□□...□.□□......□□....□..□......□.□□□........□....□□□......□□. - 23 -

  (三)目标公司主营业务及资质 □.□□□..□□□..□..□..□...□□.□..□□□....□□..□□□..□□.□□□...□□□......□□.□□□.□□□.□.... - 28 -

  (四)目标公司主要资产 □□□...□□□....□..□□□...□□..□□....□.....□.□..□□.□□□.□□...□.□....□□.......... - 33 -

  (五)目标公司纳税情况 ....□.□...□□......□....□□.....□......□□.□□□..□.....□□□.□□□....□□□.... - 35 -

  (六)目标公司财政补贴情况 .□..........□..□□.□□□.□□□....□□□.....□□.□□□.□□□..□□□.□..□..□□□...□...□□.□□□.. - 38 -

  (七)目标公司合法经营情况 □□□.....□..□□.□□.□□□.□□.....□□...□....□□□.□..□□...□...□..□□□.□□□.□□□..□□.□□.... - 38 -

  (八)目标公司涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚 ....□□.□□□.□.□□□...□□.□.....□□...□□.□□□..□□.□□□. - 39 -

  五、本次交易相关的主要协议..□□□.□....□.....□□□..□........□□.□□.□□..□..□□......□□... - 40 -

  (一)《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》 □□□...□□..□.□□.□..□....□...□....... - 40 -

  (二)《非公开发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》 ...□□......□..□□□.□□. - 42 -

  (三)《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 ......□□□.....□□□.□. - 45 -

  六、本次交易涉及目标公司的债权债务处理□□□....□.□□□..□.....□□□.□□□.□□..□□□....□.□...□□□. - 47 -

  七、本次重组涉及的关联交易及同业竞争.□.□□□.....□□□..□□□..□□□..□□□....□□□.□...□□.....□□□. - 47 -

  (一)关联交易 .□□..□□□.□.□......□..□□□.□□.□□....□□...□..□□.□...□.□....□□..□.□.....□□□........□□□..□□□..□□. - 47 -

  (二)同业竞争 □□□.□□...□□...□.□□□...□□...□□.□.□□□.....□□□.□□□.□□.....□□.....□□....□□...□□..□□□............ - 48 -

  八、本次交易的实质条件..........□□□...□....□□□...........□.□.□□........... - 48 -

  (一)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条规定 .......□. - 48 -

  (二)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定 .... - 51 -

  (三)本次交易符合其他规定 .□..□........□□□......□□□..□□□.□□..□□.....□..□□□...□□.......□□□.□□.. - 53 -

  九、本次交易信息披露...□...□□□..□□..□.□□□.....□□...□....□□□.□□□.□□......□□□.....□□..□□.□□.□□□... - 55 -

  十、本次交易相关人员买卖发行人股票情况.........□.□.□□.....□.□□....□□□.□□.□□□.□□□. - 57 -

  十一□□□、与本次交易有关的服务机构及经办人员从业资格....□□.□□□.□□..□□.□□□..□□.... - 58 -

  (一)独立财务顾问 ..□□..□..□..□□□.□□.□□□..□□......□□□.□..□....□□□..□....□..□....□□...□□..□.□□□.□.□□□..□□□..□□. - 58 -

  (二)审计机构 ...□..□□□.□□.□......□□.....□...□□□..□....□.......□□□.□□....□□□...□□□..□□□..□□□..□..□□.□□.□□.. - 58 -

  (三)评估机构 □....□□□..□.□□□......□..□□□.□□....□□□..□.□....□□□.□□.□□..□....□.□□□.□□□...□□..□□□.□□□....□□....□□□... - 58 -

  (四)法律顾问 ..□□□.□□□.□.....□□□..□□□..□......□..□..□□□....□□...□....□□□..□□.□□..□□□..□□□.□□□.□.□...□.□□□...□□□... - 59 -

  十二、结论□□.□..□.□□.......□□.□□.....□□.□□......□......□...□.□□..□□..□.□.□...□......□..□.. - 59 -

  及支付现金购买资产并配套募集资金的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和

  国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上

  市公司证券发行管理办法》□、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《公开发行证券

  的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》

  等有关法律、法规和规范性文件的规定,就尤洛卡本次重组□□□,出具本法律意见书。

  重组有关的事实,根据交易各方提供的文件以及我国现行法律法规及证监会的有

  件和资料(包括原始书面材料、副本材料或口头证言)均是完整的、真实的□、有

  效的,且已将全部事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏□□□、虚假或误导之处,

  其所有副本与正本一致□,所有文件和材料上的签名与印章都是真实的□□,并且已向

  查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件□□□,包括但不限于本

  次交易所涉各方的主体资格、转让标的□□、有关决议□□□、承诺函及与本次交易有关的

  师依赖于有关交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明

  审计□□□、资产评估□□、投资决策、保荐意见等专业事项发表评论□□。本所在法律意见书

  中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述,不表明本所对该

  会审核要求引用本法律意见书的内容□,但发行人作上述引用时,不得因引用上述

  内容而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对发行人本次发行《报告书》及

  9.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法

  律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见

  书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽

  责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真

  实□□、准确□□□、完整□,所发表的结论性意见合法□□、准确,不存在虚假记载□□、误导性陈

  根据 2013 年8月23日尤洛卡第二届董事会2013年第五次会议及2013 年

  9月10日尤洛卡第二届董事会2013年第六次会议审议通过的本次重组的有关议

  案、发行人与交易对方签订的《购买资产协议》□□□、《补偿协议》及《补充协议》□□□,

  富华宇祺合计53.21%股权□,其中包括田斌持有的富华宇祺17.70%股权、季宗生

  持有的富华宇祺11.68%股权、冯钊持有的富华宇祺9.64%股权□□、卢存方持有的富

  华宇祺7.14%股权□、康剑持有的富华宇祺2.55%股权□□、孙慧持有的富华宇祺3.50%

  根据国友大正出具的《评估报告》,标的资产在评估基准日2013 年6 月30

  日按收益法评估后的股东全部权益价值为17,963.43万元;53□□□.21%股东权益价值

  为9□□□,558□.34万元。经发行人及交易对方共同协商,确定标的资产价格为9□□□,558.34

  1.尤洛卡本次将通过非公开发行股份及支付现金购买富华宇祺53.21%的股

  鑫非公开发行股份及支付现金购买其合法持有的富华宇祺合计53.21%股权□□□。其

  中对价总额的90%通过发行股份方式支付,对价总额的10%以现金方式支付□□。

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)□□,每股面值人民币1□□.00

  钊、卢存方、康剑□、孙慧□、康瑞鑫共7人□□□,以其合法持有的富华宇祺合计53.21%

  的特定投资者,包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公

  司、证券公司□、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者□、合格境外机构投资

  者□、自然人及其他合格的投资者,该等特定投资者均以现金方式认购尤洛卡向其

  会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20 个交易日的尤洛卡股票交易均

  价,即10□□□.89元/股。最终发行价格尚需经尤洛卡股东大会批准□□□。定价基准日至

  发行日期间,发行人如有派息□□□、送股、资本公积金转增股本等除权□□、除息事项,

  决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日尤洛卡股票交易均价

  的90%,即9□.81元/股□。最终发行价格在尤洛卡取得证监会关于本次重组的核准

  批文后,由发行人董事会根据股东大会的授权□,依据有关法律□□□、行政法规及其他

  规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先

  原则,与本次发行的独立财务顾问协商确定。若发行人在定价基准日至发行日期

  间有派息□□□、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则发行价格进行相

  发行股份的数量合计7,899,453股。向交易对方各方拟发行的数量为下表所示:

  股份配套募集资金,募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。按照本次发行

  底价,配套募集资金的发行数量为不超过3□□,247□□,822股。本次发行的最终数量将

  由发行人董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规

  定□,依据发行对象申购报价情况,与本次重组的独立财务顾问协商确定。在定价

  基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股□□、资本公积转增股本等除权□、除

  基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如富华宇祺在评估基准

  日至股权交割日产生了盈利□□,则盈利由本次发行后富华宇祺全体股东依据持股比

  设置担保等任何第三方权利□,且应通过行使股东权利的方式保证富华宇祺不得进

  行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为□。

  在此以后按证监会及深交所的有关规定执行□□。本次交易结束后,由于尤洛卡送红

  本次配套的募集资金总额合计不超过3,186.11万元,拟用于向交易对方支

  达到导致上市公司的主营业务、资产□□、收入发生重大变化的比例规定,但属于发

  行股份购买资产的行为,本次交易方案的内容符合《上市公司重大资产重组管理

  备集成系统开发□、生产、销售、维护□;计算机系统集成□□、机电一体化产品□□□、光学

  仪器的研发□□□、生产□□□、销售、维修;自动化应用技术培训□□、转让、咨询服务□;有机

  高分子材料和无机粉料的混装与销售(危险化学品除外):进出口贸易(出口国

  营贸易经营除外)□□□;房屋租赁;矿山机械□□□、电子产品工程的安装与施工□□□;矿山地

  发行人前身为山东省尤洛卡自动化仪表有限公司□,于1998年10月在泰安市

  工商行政管理局注册成立,设立时名称为泰安市尤洛卡自动化仪表有限公司□□,注

  册资本为50万元,股东为王长柱□□、马宜英□□,持股比例分别为80%□□□、20%。后经历

  次变更,2008 年2月□□,发行人以有限公司截至2007年12月31日经审计的净资

  产,按1□:1折为2890 万股股份,每股面值1 元,整体变更为山东省尤洛卡自

  动化装备股份有限公司。深圳大华天诚会计师事务所为发行人整体变更为股份有

  尤洛卡整体变更为股份有限公司时总股本为2890万元,共有14名股东□□,股

  2008 年3 月24 日尤洛卡新增注册资本210万元,由新增股东按照每股8

  元的价格,以现金1680 万元认购□□□,其中何炎坤认购130 万股□□□、付兵认购50 万

  股□□、田政封(2008年6 月30 日更名为田政宏)认购30 万股,其他股东所持股

  份数量不变。此次增资完成后尤洛卡的注册资本增加至人民币3100 万元□□,总股

  本为3100 万股。深圳大华天诚会计师事务所于2008年3 月20 日为本次增资

  2009年4月26日尤洛卡股东蔺小彤将其持有尤洛卡的112□,451股股份转让

  给王晶华□□□,每股8元,作价899,608元;股东谷学礼将其持有尤洛卡的56□□□,226 股

  股份转让给王晶华,每股8元,作价449,808元□□□;股东周有贞将其持有尤洛卡的

  56,226股股份转让给王晶华□□,每股8元,作价449,808 元;股东杜同舟将其持

  有尤洛卡股份中的78,153 股转让给王晶华,将剩余34,298 股转让给闫相宏□□,

  每股8元,分别作价625,224元和274□□,384元□□□;股东曹桂红将其持有尤洛卡股份

  中的66□,908股转让给闫相宏□,将15□,181股转让给王静□□□,将15,181股转让给李

  新安□□,将剩余15□□,181股转让给卜照坤,每股8 元,分别作价535□□□,264元、121,448

  2009年7月22日□□,尤洛卡召开2009年第三次临时股东大会□□□,审议通过尤

  经证监会“证监许可【2010】955号□”文核准,尤洛卡于2010年7月26日

  向社会公开发行1,034万股人民币普通股,发行后尤洛卡总股本变为4,134万股。

  2010年7月29日,立信大华会计师事务所有限公司为本次变更验资并出具立信

  大华验字[2010]096号《验资报告》。尤洛卡股票于2010年8月6日在深交所上

  2011年3月18日,尤洛卡召开2010年度股东大会并形成决议,同意以2010

  年12月31日股本4,134.00万股为基数,按每10股由资本公积转增15股□,共

  计转增6,201.00万股。转增后□,尤洛卡总股本由4,134.00 万股增至10□,335.00

  万股。2011年4月21日,中瑞岳华会计师事务所为本次增资验资并出具中瑞岳

  2013年4月9日□□,尤洛卡召开2012年度股东大会并形成决议,同意以2012

  年12月31日股本10,335□.00万股为基数,按每10股由资本公积转增10股□□,共

  计转增10,335.00万股。转增后,尤洛卡总股本由10,335.00 万股增至20,670.00

  万股□□□。2013年4月22日,中瑞岳华会计师事务所为本次增资验资并出具中瑞岳

  有发行人股份;王晶华任发行人董事兼副总经理,为发行人控股股东□□,持有发行

  人8,093□□□.4056万股□□,占尤洛卡股本总额39.16%。黄自伟先生和王晶华女士为夫

  (2)若本次发行11□,147□□,275 股(本次发行上限),发行人总股本将变更为

  217,847□□,275股,新发行股份至多占发行后股份总数的5.12%。本次发行完成后□□,

  发生变化;若本次发行成功,黄自伟先生和王晶华女士仍共同控制发行人,发行

  来通过了历年工商年检。截至本法律意见书出具日,发行人不存在破产□□、解散、

  清算及依照我国现行有效法律□、法规及规范性法律文件和《公司章程》规定需要

  康瑞鑫均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民,合计持有富华宇

  2013年8月23日,发行人召开了第二届董事会2013年第五次会议□□,会议

  以记名投票方式□,逐项审议并一致通过下列议案:《关于尤洛卡矿业安全工程股

  金条件的议案》、《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购

  买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成

  题的规定

  办法

  及支付现金购买资产协议

  程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

  2013年9月10日,尤洛卡召开第二届董事会2013年第六次会议□□□,审议通

  过了《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

  集配套资金的议案》□□、《关于评估机构的独立性□□、评估假设前提的合理性□、评估方

  程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

  及其摘要的议案》、《关于批准本次重组相关审计报告□□□、盈利预测审核报告及评估

  报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事

  补充协议

  2013年8月23日,富华宇祺召开股东会,全体股东一致同意以其合法持有

  的富华宇祺合计53.21%股权认购尤洛卡向其发行的股份,以及获得部分现金,

  2013年9月10日,富华宇祺召开股东会□□,全体股东一致同意富华宇祺股东

  全部权益评估值为17,963.43万元□□,其中53.21%股权作价9,558.34万元认购尤洛

  分别是上海分公司、山西分公司、沈阳分公司和上海富华软件有限公司(子公司),

  根据沈阳市工商行政管理局于2013年4月11日向沈阳分公司颁发的《营业

  根据2013年7月30日上海市工商行政管理局浦东新区分局为上海富华软件

  2008年3月6日,田斌、周世忠等11名自然人共同出资设立富华宇祺,设

  立时目标公司住所为北京市海淀区复兴路65号电信实业大厦918房间,注册资

  本1000万元。2008年2月29日,北京恒诚永信会计师事务所出具恒诚永信验

  经营□□;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的□□,经审批机关批准并经工商

  行政管理机关登记后方可经营;法律、行政法规、国务院决定规定未规定许可的,

  2008年8月18日,目标公司召开股东会并决议□□,同意股东田斌将其持有的

  250万元出资转让给股东王果毅;同意股东周世忠将其持有的200万元出资转让

  给新股东唐珊;同意股东冯志民将其持有的50万元出资转让给新股东魏焕玲□;

  股东李谦将其持有的50万元出资转让给新股东王星力;选举王果毅为执行董事,

  张庆华为监事。同日,相关股权转让方与受让方分别签订《出资转让协议书》。

  2009年5月15日,富华宇祺召开股东会并决议□□□,同意住所变更为北京市朝

  阳区农展南路5号楼11层1108室;同意股东王果毅将其持有的350万元出资转

  让给新股东李彩红□;同意经营范围变更为销售电子产品,销售计算机及配件,技

  术推广服务□□,技术培训,技术开发□□,信息咨询,广告设计、制作、代理发布;同

  意免去王果毅执行董事,选举李彩红为执行董事并聘任其为总经理。同日,王果

  2009年12月21日□□,富华宇祺召开股东会并决议,同意股东李彩红将其持

  有的300万元出资转让给新股东冯钊;同意股东唐珊、张萍、黎宇红、王春延分

  别将其持有的全部出资转让给新股东田斌□□; 同意股东张庆华、谢勇、魏焕玲、

  王星力□□□、邱志敏分别将其持有的全部出资转让给新股东季宗生;同意执行董事变

  更为季宗生,经理变更为田斌。同日□,相关股权转让方与受让方签订《股权转让

  2010年2月4日□,富华宇祺召开股东会并决议,同意股东李彩红、季宗生、

  冯钊分别将其持有的未缴付的25万元、150万元□□、150万元出资转让给田斌。同

  同日,北京润鹏冀能会计师事务所有限公司出具京润(验)字[2010]202302

  号《验资报告》和京润(审)字[2010]第402303号《非专利技术专项审计报告

  书》□□,对富华宇祺第二期出资进行了审验□□□:经审验,截至2010年2月4日止□□,富

  华宇祺已收到田斌缴纳的第2期出资500万元,出资方式为非专利技术。同日□□□,

  建华信资产评估事务所有限公司评估□□,并出具建华信评字[2010]第1004号《资

  2010年2月23日□□□,北京市工商行政管理局朝阳分局办理完成该次工商登记

  2010年9月27日,富华宇祺召开股东会并决议,同意经营范围增加基础软

  件服务□□□、销售通讯设备、计算机系统服务□、研发通讯设备及测试仪器□□□;同意经营

  2010年11月9日□□,富华宇祺召开股东会并决议□□,同意经营范围增加矿用无

  2011年2月15日,富华宇祺召开股东会并形成决议,同意经营范围增加计

  2011年5月10日□,富华宇祺召开股东会并决议,同意经营范围增加销售计

  2012年3月20日□□□,富华宇祺召开股东会,全体股东一致同意减少注册资本

  500万元,其中减少股东田斌原非专利技术出资500万元,其他股东的出资额不

  变。同时,原用来出资的非专利技术□“网站安全防护与评估系统技术□”的所有权

  2012年8月16日,北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具东鼎

  字[2012]第03-107号《验资报告》□,对此次减资进行了审验:经审验,截至2012

  年7月31日止□,富华宇祺已减少注册资本(实收资本)500万元□□□,其中股东田

  2012年8月20日,北京市工商行政管理局丰台分局办理完成此次工商登记

  变更手续,并换发了《企业法人营业执照》□□,注册资本(实收资本)变更为500

  2012年8月31日□,富华宇祺召开股东会,全体股东一致同意注册资本由500

  2012年8月29日□□,北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具东鼎

  字[2012]第03-465号《验资报告》,对此次新增出资进行了审验:经审验,富华

  2012年8月31日□□,北京市工商行政管理局丰台分局办理完成此次工商登记

  变更手续,并换发了《企业法人营业执照》,注册资本(实收资本)变更为1□,000

  12. 第十一次变更:股东及持股比例、董事会、法定代表人□□□、监事会□□、经营

  2012年9月20日,目标公司召开股东会,全体股东一致同意股东田斌将其

  持有的353万元出资分别向以下受让方转让□□:(1)向季宗生转让79万元;(2)

  向冯钊转让39万元□;(3)向卢存方转让140万元;(4)向康剑转让50万元□□;(5)

  向孙慧转让35万元;(6)向康瑞鑫转让10万元□□。同时,同意股东李彩红将其持

  有的全部出资25万元转让给田斌。以上股权转让方与受让方已分别签订《股权

  转让协议》。同意公司经营期限由10年变更为长期□;同意免去李彩红执行董事职

  务,公司改设董事会,董事会成员4人□□□;同意免去季宗生监事职务,公司设监事

  生□□、冯钊、卢存方共同选举田斌为董事长兼总经理;职工代表18人选举王雷为

  2012年9月28日,北京市工商行政管理局丰台分局办理完成此次工商登记

  门相应核准,富华宇祺主体资格合法、有效,股东已及时、足额缴纳认缴的出资

  矿用无源光网络设备;生产经营矿用通讯产品。 技术推广服务□;经济贸易咨询□;

  设计、制作、代理、发布广告;计算机系统服务;基础软件服务;计算机系统集

  无线通信系统、一体化调度通信系统、矿用广播、人员定位□、视频监控、监测监

  核定其计算机信息系统集成企业资质为叁级,有效期至2016年5月19日。

  (2)富华宇祺现持有国家质量监督检验检疫总局于2011年9月14日核发

  的《工业产品生产许可证》(证书编号:XK06-014-01153)□□,核准的产品是型号为

  KJJ24的矿用本安型多通道光网接入器□□□,属于防爆电气,有效期至2016年9月

  税务局和北京市地方税务局于 2011 年 11 月 21 日联合核发的《高新技术企

  (4)富华宇祺现持有北京市中关村科技园区管理委员会于2011年9月23

  (5)富华宇祺现持有北京中经科环质量认证有限公司于2013年3月13日

  核发的《质量管理体系认证证书》(证书编号:04411Q10154ROM),证明富华宇祺

  质量管理体系符合GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008标准,有效期至2014年2

  KT182-F 矿用隔爆兼本安型无线-T 矿用本安型天线 矿用本安型手机

  KT217-F 矿用隔爆兼本安型无线-T 矿用本安型天线-S 矿用本安型手机

  证书》□,发证单位为安标国家矿用产品安全标志中心,适用范围为不存在爆炸危

  KT182 矿用无线-T 矿用本安型天线-F 矿用隔爆兼本安型无线 矿用本安型手机

  KT217 矿用无线-T 矿用本安型天线-F 矿用隔爆兼本安型无线-S 矿用本安型手机

  公司拥有的知识产权主要为计算机软件著作权□□,无专利权□□□、注册商标权。其享有

  根据富华宇祺提供的固定资产清单,富华宇祺主要生产设备有编程仪、EPON

  设备、耐压仪、PON光功率计、防静电工作台□□□、步入式老化房□□、静音无油空气压

  缩机、工业台钻、防爆外壳水压机□□□、调压器□、示波器、美国通测模拟呼叫发生器、

  根据富华宇祺提供的资料及瑞华会计出具的《审计报告》□□□, 经本所律师核查,

  2012年9月1日前,目标公司从事技术服务业务的收入按应税营业额的5%

  2012年6月26日,北京市丰台区国家税务局出具《税务事项通知书》(丰

  国税货【2012】55号),同意目标公司享受软件产品增值税即征即退政策,自2012

  年4月1日起执行□□□;可享受税收优惠的软件产品包括□□□:宇祺视频监控系统V1.0□、

  通讯图像采集系统V1□.0、485数据采集传输系统V1.0、CAN数据采集传输系统

  V1□□.0□□□、KJJ24矿用本安型综合接入系统V1.0以及KJJ24网络管理系统V1□□□.0□□□。

  2012年12月25日,北京市丰台区国家税务局出具《税务事项通知书》(丰

  2013年6月20日□□□,北京市丰台区国家税务局出具《税务事项通知书》(丰

  国税货【2013】36号),同意目标公司享受软件产品增值税即征即退政策,自2013

  年4月1日起执行;可享受税收优惠的软件产品包括:调度通讯系统V1□□□.0□□、通

  依据财政部、国家税务总局于2011年10月13日颁布并于2011年1月1

  日实施的《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)□□□,增值税一般

  纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税

  2011年11月21日,北京市科学技术委员会、财政局、国家税务局、地方税

  2012年3月14日□□□,北京市丰台区国家税务局第六税务所(以下简称“丰台

  国税六所□□”)出具《企业所得税减免税备案登记书》(丰六国减【2012】8号)、《高

  新技术企业减免税备案提示》□□,富华宇祺减免所得税已经备案□□,2011年度至2013

  丰台国税六所2012年5月24日出具《企业所得税减免税备案登记书》(丰

  六国减【2012】33号)、《企业所得税税收优惠备案提示》,富华宇祺开发新技术、

  新产品、新工艺发生的研究开发费用免征(或减征)所得税已经备案,同意富华

  宇祺2011年1月1日至2011年12月31日期间开发新技术、新产品□□□、新工艺发

  2013年5月24日□□□,丰台国税六所向富华宇祺出具《企业所得税税收优惠备

  案回执》、《加计扣除企业减免税备案提示》□,富华宇祺享受开发新技术、新产品、

  新工艺发生的研究开发费用的期间为2012年1月1日至2012年12月31日,公

  司2011年度研究开发费用中,268□□.75万元符合加计扣除政策□□,扣除额为其50%。

  点扶持的高新技术企业□,减按15%的税率征收企业所得税;开发新技术、新产

  品、新工艺发生的研究开发费用,未形成无形资产计入当期损益的,按照研究开

  2012年5月15日,北京金安成税务师事务所有限公司为富华宇祺出具《企

  业所得税年度纳税申报鉴证报告》(金安成鉴字【2012】第1075号),鉴证结论

  2013年5月21日,北京汇亚昊正税务师事务所有限公司为富华宇祺出具《企

  业所得税年度纳税申报鉴证报告》(汇亚昊正税字【2013】第1219号),鉴证结

  论为富华宇祺所得税申报符合我国税收相关法律法规的规定□□,在所有重大方面真

  《涉税保密信息告知书》(丰地税花告字【2013】50号)□,证明富华宇祺自2010

  年1月1日至告知书出具日营业税201483.42元,个人所得税724356.43元□□□,车

  船税965.52元□□□,城市维护建设税549329.83元,教育费附加235427.11元,地

  方教育费附加114859□□□.54元□□□,合计1826421.85元。申报征收系统显示不存在因

  根据北京市丰台区国家税务局于2013年7月31日向富华宇祺出具的《涉税

  人信息查询结果》(丰国税查【2013】2182号)及富华宇祺出具的承诺函□,富华

  2012年10月19日,富华宇祺加入北京中关村企业信用促进会□,成为其普

  北京市工商行政管理局丰台区分局于2013年7月30日向富华宇祺出具《证

  明》□□,证明富华宇祺自成立至证明出具日,没有因违反工商行政管理法律法规受

  明》□□□,证明富华宇祺已经参加了五类社会保险,依法办理了社保登记并按时交纳

  各项社保费用,无欠缴情况。2010年1月至证明出具日,富华宇祺执行的险种、

  缴费比例和基数符合相关法律、法规及规范性文件的要求,公司不存在违反劳动

  和社会保障管理方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形,且未发生过

  北京市丰台区地方税务局、国家税务局已经分别于2013年7月29日、7月

  31日向富华宇祺出具证明材料,证明富华宇祺不存在违反税收法律、法规被行

  的说明(京丰环保守法字[2013]149号),证明富华宇祺自2010年8月至2013

  2013年6月30日,目标公司出具书面情况说明,截至说明出具日,富华宇

  祺未发行过任何债券,不存在其他重大债务处于违约或延期支付本息状态,不存

  在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债;

  亦不存在未结诉讼□、仲裁案件□;最近三年无违法和重大违规事项,未受到任何行

  根据目标公司2013 年6月30日出具的《说明》并经本所律师核查, 目标

  公司及其子公司均不存在尚未了结的或可预见的□、影响其持续经营的重大诉讼、

  仲裁及行政处罚案件□,不存在正在进行或尚未了结的或可以合理预见的针对其重

  要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼□□□、仲裁或行

  发行人于2013年8月23日与交易对方及目标公司签订了《购买资产协议》□□。

  该协议就标的资产的价格、支付方式、期间损益□□、资产交割、陈述及保证、各方

  义务责任、交易的完成、交易完成后目标公司的运营、保密、违约责任□□、适用法

  标的资产为交易对方合计持有的富华宇祺53□□□.21%的股权,对价根据《评估

  报告》对标的资产的评估价值,由发行人和交易对方协商确定□□。支付方式分两部

  分□□,其中标的资产对价的90%将通过向交易对方非公开发行股份的方式支付□,标

  尤洛卡拟向交易对方非公开发行人民币普通股□□,股票面值为人民币1.00元,

  最终数量根据《评估报告》对拟购买资产的评估价值及证监会的核准确定。本次

  非公开发行的股份拟在深交所上市,具体上市安排根据证监会、深交所及证券登

  次董事会决议公告日前20个交易日公司股票的均价,即10.89元/股,数量计算

  尤洛卡向交易对方发行股份的数量=(目标公司53.21%的股权经评估后协商

  20个交易日公司股票交易均价的90%,即9.81元/股。最终发行价格将在本次发

  行获得证监会核准后,由发行人董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政

  发行后的持股比例共享□;富华宇祺于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由

  续。标的资产过户至尤洛卡名下之日(以目标公司办理完毕工商变更登记的最后

  协议约定,标的资产审计和评估基准日为2013年6月30日□□□。过渡期间交易

  对方应妥善维护和正常经营目标公司,未经尤洛卡书面许可,不得就标的资产设

  置抵押、质押等任何第三方权利且应通过行使股东权利等方式保证标的公司在过

  渡期内不得进行与生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务的行为。

  尤洛卡将在交割日后20个工作日内对目标公司过渡期间的损益情况进行交割审

  计□,若过渡期间产生盈利,则由目标公司各股东按持股比例享有;若过渡期间产

  承载公司以及矿山检测领域的重要承载公司,作为整体战略发展目标的一部分□□□;

  将向富华宇祺委派董事会成员、财务总监和个别关键岗位员工,除此之外维护富

  目标作为触发点,经协商一致,尤洛卡可对交易对方持有的目标公司剩余股权进

  行收购□□□。在上述期间,交易对方未经尤洛卡同意不得将持有的富华宇祺46.79%

  发行人于2013年8月23日与交易对方及目标公司签订了《补偿协议》。该

  协议就盈利预测数额□□□、实际利润与预测利润差异的确定、业绩补偿的承诺□、补偿

  数额调整、违约责任□、争议解决方式、协议生效等进行了约定,其主要条款的内

  交易对方承诺□□,目标公司在2013年度□□□、2014年度和2015年度扣除非经常

  性损益后的预测净利润数分别为1□,810.00万元□、2,420.00万元及3,080□.00万

  在本次交易完成后,发行人在2013 年度、2014 年度□□□、2015 年度审计时对

  富华宇祺实际利润数与预测利润数差异情况进行审查,并由负责发行人年度审计

  工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。富华宇祺实际利润数与预测利润数

  如果尤洛卡2013年完成本次重组,当富华宇祺在2013年度、2014年度和

  2015年度未实现交易对方承诺的净利润时,交易对方应每年按照以下计算方式

  补偿期限内各年末□□□,若标的资产期末减值额

  发行价格+现金补偿金额,交易对方将另行补偿。另行补偿的股份数量为□□:(标的

  资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格-现金

  净利润数)/补偿期限内各年的承诺利润总和×标的资产交易价格-交易对方认

  专项审核报告出具之日起10个工作日内召开董事会,按并按协议约定计算应补

  偿股份数;交易对方应协助尤洛卡通知证券登记结算机构, 将该等应补偿股份转

  移至尤洛卡董事会设立的专门账户进行锁定,并需明确说明仅上市公司有权做出

  解除锁定的决定□□□。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权□□。锁定

  批准或核准公告后10日内以总价人民币1.00元的价格向交易对方定向回购上述

  获得相关债权人认可等原因而无法实施的,则尤洛卡承诺在上述情形发生后的2

  个月内□□,将等同于上述应补偿股份数量的股份按各股东持有股份数量占股权登记

  数量□。交易对方应在尤洛卡董事会决议日后30日内将应补偿的现金汇入尤洛卡

  董事会确定的银行账户,交易对方各方以各自所拥有的合法财产对此向尤洛卡提

  业绩承诺的情况下,交易对方其余五人将先行垫付孙慧、康瑞鑫应补偿的股份和

  环境严重恶化的□□,各方可根据公平原则,结合实际情况协商免除或减轻交易对方

  发行人于2013年9月10日与交易对方及目标公司签订了《补充协议》□□。该

  协议就标的资产的定价、非公开发行价格及发行数量□□、支付现金金额、保密□□□、违

  约责任、适用法律和争议解决、协议的成立及生效、协议的变更与终止等进行了

  9□□□,558□.34万元从交易对方处受让标的资产,且交易对方同意以《评估报告》所

  载的标的资产评估值为定价依据,以总计人民币9□,558.34万元的价格向尤洛卡

  价格为□:尤洛卡审议本次非公开发行事项的首次董事会决议公告日前二十个交易

  日公司股票均价,即10.89元/股。尤洛卡向交易对方非公开发行股票的数量=

  (标的公司53.21%的股权经评估后协商确定的价值×90%)/尤洛卡非公开发行

  股票的价格。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股□、资本公积

  金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应

  尤洛卡本次向交易对方支付的现金金额=标的公司53.21%的股权经评估后

  卡以人民币10.89元/股的价格向交易对方发行股份数量为7,899,453股,其中

  向田斌发行股份数量为2□,627□,708股,向季宗生发行股份数量为1,733,990股□□□,

  向冯钊发行股份数量为1,431,136股□□,向卢存方发行股份数量为1,059□□,990股□□□,

  向康剑发行股份数量为378,568股,向孙慧发行股份数量为519□□□,603股,向康瑞

  鑫发行股份数量为148,458股□□。最终发行数量以公司股东大会批准并经证监会核

  尤洛卡向交易对方支付现金金额为人民币9,558,341□□.10元,其中向田斌支

  付3,179,527.11元,向季宗生支付2□□□,098,128.62元,向冯钊支付1□,731,674.65

  元□□,向卢存方支付1,282,588.90元□□,向康剑支付458,067.47元□,向孙慧支付

  《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》□□、《上市公司证券发行

  管理办法》□□□、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规□□□、部门

  为独立法人实体□□,其全部债权债务仍由其享有或承担,本次交易不涉及目标公司

  押、质押等事项□,标的公司亦未对外提供任何其他保证□□、担保等事项□□,亦不存在

  其他或有负债事项□□。否则□□□,在目标公司或尤洛卡确认承担后三十日内,交易对方

  承诺并经本所律师核查,交易对方田斌等7名自然人与尤洛卡持股5%以上的股

  东□□□、董事、监事□、高级管理人员之间不存在亲属关系;交易对方各方均未持有尤

  间的关联交易,交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺如

  下:“本次重组完成后,本人将严格按照《公司法》等有关法律□□、法规以及尤洛

  卡《公司章程》的规定行使股东权利或者董事权利,在股东大会以及董事会对有

  关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务□□;本人与尤洛卡

  之间将尽量减少和避免关联交易,在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保

  证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律□□、法规以及规范性文件

  的规定履行交易程序及信息披露义务□,保证不通过关联交易损害尤洛卡及其他股

  排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务

  的股份均未达到尤洛卡总股本的5%,上市公司与其控股股东和实际控制人没有

  变化,不存在经营相同或相似业务的情形□。根据《购买资产协议》约定及交易对

  方出具的承诺函□□,交易对方在交易完成后□□,其本人控股及实际控制的公司在任何

  业政策□□□,环境保护、土地管理□、反垄断法等法律、行政法规规定□,不存在因违反

  法律、法规和规范性文件而导致上市公司购买资产后无法持续经营的情形, 符

  按照本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份上限11□,147,275股计

  算□□,本次交易完成后,上市公司股本总额将由206,700,000股增加至217□□,847,275

  股,其中由社会公众股东持有的股份总数8,002.97万股,占本次交易完成后上市

  公司股本总额的比例36.74%□□□,不低于25%,仍然符合深交所上市条件。因此,

  本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件,符合《上市公司重大资产重组

  本次交易中□□□,尤洛卡向交易对方发行股票的发行价格为10□.89元/股,不低于

  尤洛卡第二届董事会2013年第五次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价□。

  在定价基准日至发行日期间,若上市公司因分红□□□、配股、转增股本等原因导致股

  发展前景□□□,就本次交易发表了《关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资

  金的独立意见》□,认为本次交易所涉及的评估客观、公正□、独立,标的资产定价

  序合法,不存在损害发行人和股东合法权益的情形,符合《上市公司重大资产重

  经依法对富华宇祺履行出资义务,不存在任何虚假出资□□□、延期出资、抽逃出资、

  等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为□;(2)其持有的富华宇祺的

  股权不存在信托代持,不代表其他方的利益□,且该股权未设定任何抵押□□、质押等

  他项权利□□□,亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任

  移不存在法律障碍;本次交易的标的资产为股权,不涉及到债权债务处理问题,

  本次交易完成后□□□,尤洛卡将持有富华宇祺53.21%的股权□□。根据《审计报告》□□、

  《评估报告》、富华宇祺《盈利预测审核报告》(瑞华专审字[2013]第91150001

  号)及尤洛卡《备考盈利预测审核报告》(瑞华专审字[2013]第91150003号),

  经本所律师核查认为□□,本次交易完成后有利于尤洛卡增强持续经营能力□□□,不存在

  及其关联方保持独立□□□,且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关规

  定的情形。本次交易完成后,尤洛卡实际控制人不会发生变更□□□,上市公司仍将在

  业务、资产、财务□□、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立□□,并

  市公司将继续在业务□□□、资产□□□、财务、人员□□、机构等方面与实际控制人及其关联人

  保持独立,并严格执行证监会关于上市公司独立性相关规定,本次交易符合《上

  设立股东大会□□、董事会□□、监事会并制定相应议事规则,形成并保持健全有效的法

  人治理结构。本次交易完成后□□,上市公司仍将按照相关规定,继续保持健全有效

  的法人治理结构□。因此,本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会

  治理结构,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第(七)项之规定。

  根据《审计报告》□□、《盈利预测审核报告》(瑞华专审字[2013]第91150001

  号)及尤洛卡《备考盈利预测审核报告》(瑞华专审字[2013]第91150003号),

  本次交易完成后,有利于提高尤洛卡的资产质量、改善公司财务状况和增强持续

  [2013]第0478号标准无保留意见的审计报告;同时,中瑞岳华为尤洛卡2013

  年上半年度财务会计报告出具了中瑞岳华审字[2013]第7890号标准无保留意见

  的审计报告□□□,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第一款第(二)

  祺合计53.21%股权□□□,根据富华宇祺工商存档资料,标的资产为经营性资产,权

  属清晰□、完整,未设置质押等权利负担。交易各方在《购买资产协议》中约定于

  属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《上市公

  4.上市公司为促进行业或者产业整合□□,增强与现有主营业务的协同效应, 在

  其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东□、实际控制人或者其控制的关联

  人之外的特定对象发行股份购买资产,发行股份数量不低于发行后上市公司总股

  本的5%□□;发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的,创业板上市公司拟

  发生变更□。根据《购买资产协议》及《补充协议》,本次向交易对方发行股份的

  数量为7,899,453股,配套募集资金发行股份的数量为3,247,822股,本次发行后上

  市公司的总股本不超过217□,847□,275股,本次购买标的资产发行股份的数量占本

  次发行后上市公司总股本的比例低于5%,但标的资产的交易金额超过5000万元。

  本次发行股份定价基准日为发行人第二届董事会2013年第五次会议决议公告

  日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价,

  即10.89元/股□。配套募集资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公

  司股票交易均价的90%□,即9□□.81元/股,最终发行价格将由发行人股东大会授权

  董事会在取得证监会发行核准文件后协商确定。若发行人在定价基准日至发行日

  期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则发行价格进行

  办法》第四十三条□□□、第四十四条的规定及《上市公司证券发行管理办法》第三十

  存方承诺□□□:自本次新增股份上市之日起36个月,不转让其持有的本次以资产认

  购所得的上市公司股份□□□;在最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前□□,不转让所

  持有的本次交易中认购的 公司股份。孙慧、康瑞鑫承诺□:取得本次新增股份时,

  若持续拥有富华宇祺权益期间不满12个月,则取得股份自上市之日起锁定36

  个月,否则锁定12个月□,上述期间内不转让其所持有的本次以资产认购所取得

  的上市公司股份。上述股份锁定安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第

  发行结束之日起12个月内不得转让□□,之后按证监会及深交所的有关规定执行□,

  1.2013年6月17日□□□,发行人因筹划本次非公开发行股份及支付现金购买资

  产并配套募集资金事宜,发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》□,发行人

  股票自即日起停牌。发行人2013年6月21日□、6月28日、7月5日、7月19

  日、7月26日□、8月2日、8月9日、8月16日发布了《董事会重大资产重组进

  展公告》,7月12日发布了《董事会关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》,8

  2.2013年8月23日,发行人召开了第二届董事会2013年第五次会议,审

  议通过了《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司符合向特定对象非公开发行股

  份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于尤洛卡矿业安全工程

  股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》□□□、《关于本次

  于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定

  资产并募集配套资金预案

  3□□.2013年8月26日□□,发行人发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集

  配套资金预案》□、《田斌等人关于所提供信息真实、准确和完整的声明与承诺》、

  《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说

  见》、□□□,《国海证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

  套资金预案之独立财务顾问核查意见》、与交易对方就重大资产重组事宜采取的

  保密措施及保密制度的说明》、《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募

  集配套资金的事前认可函》□□、《北京市德恒(济南)律师事务所关于公司重大资产

  4□□□.2013年8月26日□□□、8月27日,发行人分别发布了《董事会关于资产重组

  5.2013年8月29日□□、9月4日发行人分别发布了《股票交易异常波动公告》□□,

  6.2013年9月10日□,发行人召开了第二届董事会2013年第六次会议□□□,审

  议通过了《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金的议案》□□□、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

  案)

  及评估报告的议案》□□、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜

  的议案》、《关于提请召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》等议案。发

  根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于

  规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)、《公

  开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组

  申请文件》等法律法规及深交所相关规定□□□,本次交易买卖股票的核查期间为发行

  人停牌前6个月至重组预案公布之日止□□□,核查范围为发行人及其董事、监事□□□、高

  级管理人员□□,交易对方,目标公司董事□、监事、高级管理人员,相关专业机构及

  其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人,以及上述相关自然人的直系亲属。

  问询函【2013】第56号)附表1《内幕知情人交易情况》及本所律师合理核查□□,

  相关事项,其在二级市场买卖发行人股票行为系其个人根据市场信息和个人独立

  许可证》(编号□□:Z27645000)□□,具有作为本次重组独立财务顾问的资格□□□。《独立

  财务顾问核查意见》的签字人员,均持有中国证券业协会颁发的《中国证券业执

  书》(编号:11010130)和财政部、证监会颁发的《会计师事务所证券□□、期货相

  关业务许可证》(证书序号:000094),具有作为本次重组审计机构的资格。《审

  计报告》签字会计师,均持有山东省注册会计协会颁发并年检的《注册会计师证

  关业务评估资格证书》(证书编号:0100066927)及北京市财政局颁发的《资产

  评估资格证书》(证书编号:11020072),具有作为本次重组资产评估机构的资格。

  《评估报告》签字会计师均持有财政部制发中国资产评估协会批准颁发的业务资

  字律师,均持有由山东省司法厅颁发并经最新年检的《律师执业证》,具有本次

  (八)本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》□□、

  《上市公司重大资产重组管理办法》□□□、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、

  (此页为《北京市德恒(济南)律师事务所关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公

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